Борба без ракавици за најголемото банкарско преземање во Европа

Ракувањето на 26 март беше пријателско. По повеќе од една година сè поостра размена на ставови, извршниот директор на „Уникредит“ (UniCredit SpA), Андреа Орсел, и неговата колешка од „Комерцбанк“ (Commerzbank AG), Бетина Орлоп, конечно се сретнаа за да разговараат за тоа како би можело да изгледа потенцијално спојување.

Во текот на две средби, секоја подолга од два часа, Орсел посочи дека сака „Комерцбанк“ повеќе да се фокусира на Германија и Полска и да го намали кредитирањето во други делови од светот, кои тој ги сметал за ризични, според лица запознаени со случајот. Орлоп не се согласила со бројките што ги презентирал Италијанецот и се спротивставила на неговиот предлог за заеднички работни групи за надминување на разликите, бидејќи била претпазлива да не сподели премногу информации со ривал што претходно ги изненадил акционерите на банката, посочија истите извори.

Ако постоела надеж дека двете страни ќе најдат заеднички јазик, таа брзо исчезнала. Во понеделник наутро Орсел ја нарече „Комерцбанк“ „приказна за оперативна недоволна ефикасност“, која најверојатно ќе мора да помине низ уште едно болно реструктурирање без договор. Орлоп, која веќе во април прогласи неуспех на разговорите, вечерта возврати, при што „Комерцбанк“ издаде соопштение во кое го нарече предлогот на Орсел за реструктурирање „шпекулативен обид за разградување“ на нејзиниот „успешен деловен модел“.

Заострувањето на ставовите ја поставува сцената за одлучувачка фаза во непријателска понуда за преземање што започна пред речиси две години, но чии корени датираат многу подалеку. Орсел, кој има акумулирано нешто под 30 отсто од „Комерцбанк“ и минатиот месец изнесе понуда од 35 милијарди евра (41 милијарда долари), се надева дека на крајот ќе изведе една од најголемите банкарски аквизиции во Европа и редок прекуграничен договор што би можел да го преобликува финансискиот пејзаж на блокот. Спојувањето би ја направило „Уникредит“ доминантна сила во Германија, најголемата економија во Европа, и потенцијално би отворило серија други трансакции.

Орсел во интервју за телевизијата „Блумберг“ во вторникот рече дека „Уникредит“ направил „сè што било потребно“ за да го унапреди договорот и дека одлуката сега е на другите акционери. Тој додаде дека е подготвен да ја стави својата повеќегодишна заложба на пауза доколку понудата не му донесе контрола врз банката.

Орлоп досега успева да го држи италијанскиот ривал настрана, помогната од гласната поддршка на германската влада, која ја отфрлила понудата на „Уникредит“ како „неприфатлива“ и ја критикувала стратегијата за стекнување удел. Сепак, со оглед на тоа што речиси целиот профит на „Комерцбанк“ сега им се исплаќа на инвеститорите, а ефектите од повисоките каматни стапки слабеат, клучното прашање е уште колку долго оваа одбрана ќе функционира и што може да направи владата за да спречи договор.

Орсел е „веќе во позиција во која може постојано да го зголемува притисокот, да го зголемува уделот, да оди кај акционерите и ефективно да го наметне исходот“, изјави Кол Смиад, кој раководи со инвестициската фирма „Смиад капитал менаџмент“, инвеститор во „Уникредит“. „Ова не исчезнува. Станува постојан притисок врз менаџментот сè додека структурата не се промени.“

Овој извештај за битката за преземање и ставовите на двете страни се базира на интервјуа со лица запознаени со случајот, кои побарале анонимност за да зборуваат за приватни разговори. Портпаролите на „Комерцбанк“ и на „Уникредит“ одбија да коментираат.

Андреа Орсел Carlotta Cardana/Bloomberg

Најновата акција на Орсел по „Комерцбанк“ датира најмалку од 2024 година, кога „Уникредит“ тивко изгради удел и потоа преку владина аукција го зголеми. Но неговиот интерес за германската банка датира многу подалеку, дури 25 години, од неговото време како млад инвестициски банкар во „Мерил Линч“.

Во 2001 година Орсел имал неформална улога во советувањето на тогашниот извршен директор на „Уникредит“, Алесандро Профумо, за потенцијално спојување со германската банка. По неколку месеци подготовка, високи извршни лица од двете банки се сретнале за да ја тестираат идејата, но разговорите брзо запреле. Наскоро потоа, терористичките напади на 11 септември во САД ги потресоа пазарите и договорот испаднал од агендата.

Во следните години идејата за спојување „Уникредит–Комерцбанк“ повремено повторно се појавувала, најчесто во презентации на инвестициски банкари. Посериозен обид се случил во 2017 година, кога тогашниот извршен директор на „Уникредит“, Жан Пјер Мустие, започнал разговори, но тие повторно пропаднале.

Откако Орсел го наследи Мустие во 2021 година, брзо ја заживеа идејата. Околу една година по неговиот мандат, Орсел направи прв обид за контакт, поврзувајќи се со тогашниот извршен директор на „Комерцбанк“, Манфред Кноф. „Уникредит“ дури изградила удел од околу пет отсто во тоа време, што претходно не било објавено, според извори. Сепак, Орсел се повлече бидејќи руската инвазија врз Украина ги промени пазарите и приоритетите.

До 2024 година „Уникредит“ повторно се врати кон идејата. Постоеја очекувања дека германската влада ќе го намали својот преостанат удел. Во тој контекст, Орсел одржа серија средби со Кноф, кои „Уникредит“ ги толкуваше како позитивни. Поранешниот извршен директор подоцна се соочи со прашања за средбите со Орсел, наводно без знаење на управниот одбор и менаџментот на „Комерцбанк“.

Кноф не одговори на барањето за коментар.

Истата година „Уникредит“ тивко изгради позиција од околу 5 отсто во текот на летото, а потоа преку владина аукција го зголеми уделот. Кога во септември 2024 година објави дека поседува околу 9 отсто во „Комерцбанк“, при што потенцијално целосно преземање било една од опциите што се разгледувале, реакцијата веднаш беше негативна. Владата изјави дека била изненадена и го критикуваше потегот како непожелен, исто како и „Комерцбанк“. Кноф беше заменет со Орлоп, поранешна финансиска директорка на „Комерцбанк“.

За Берлин, вакво спојување би било тешко да се објасни пред гласачите поради можни отпуштања. Синдикатите стравуваат дека повеќе од 10.000 работни места во „Комерцбанк“ би можеле да бидат укинати, со дополнителни ризици и во единицата на „Уникредит“ во Минхен, „Хипоферајнсбанк“ (HypoVereinsbank), која италијанската банка ја презеде пред околу две децении. „Уникредит“ во понеделникот соопшти дека би го намалил бројот на вработени во „Комерцбанк“ во Германија за околу 7.000, а значително помалку доколку двете банки се спојат.

Владата, која сè уште поседува повеќе од 12 отсто од банката со седиште во Франкфурт, исто така е претпазлива дека би можела да го изгуби влијанието врз институцијата што се смета за клучна за финансирање на германскиот „Мителштанд“ - малите и средните претпријатија што се столб на економијата на земјата. Многу од нив сè уште се во семејно сопствеништво и повеќе зависат од банкарско финансирање отколку од пазарите на капитал.

„Да, ни требаат големи банки во Европа, но тоа не значи дека секој вид преземање е добредојден во Германија“, изјави канцеларот Фридрих Мерц на собир на Здружението на германските банки во Берлин во понеделникот. Без директно да ја именува „Комерцбанк“, тој јасно стави до знаење дека се осврнува на „неодамнешни настани“.

На потегот на Орсел се гледа поповолно во Рим, кој е отворен за потези што го зајакнуваат италијанскиот банкарски сектор и ги продлабочуваат врските со германскиот пазар. Овој чекор исто така се гледа како начин да се задржи фокусот на Орсел надвор од домашниот италијански пазар.

Раководството на „Комерцбанк“, пак, тврди дека нивниот пресврт веќе дава резултати и дека договор би ги потценил нивните перспективи. Орлоп ги обедини вработените околу стратегијата на самостојно функционирање, овозможувајќи брзо намалување на трошоците, зголемување на профитабилноста и повисоки исплати на инвеститорите.

Бетина Орлоп Krisztian Bocsi/Bloomberg

Акциите на банката пораснаа околу 190 отсто откако веста за интересот на „Уникредит“ првпат се појави во септември 2024 година, во споредба со 88 отсто кај „Уникредит“, иако италијанската банка сè уште има подобар однос на цената и книговодствената вредност. Додека растот на акциите на „Комерцбанк“ го прави преземањето поскапо, тој истовремено овозможи „Уникредит“ да оствари добивки од својот удел, што ја покажува поволната позиција во која се наоѓа Орсел.

Во најновиот пресврт во долготрајната битка, Орсел минатиот месец понуди откуп на преостанатите акции на „Комерцбанк“, но речиси без премија. Понудата би можела да го зголеми уделот на „Уникредит“ над 30 отсто, праг што според германскиот закон би барал целосна понуда за преземање, но без директно преземање контрола. Намерата е да му се даде на Орсел поголема флексибилност да врши притисок и евентуално да купува дополнителни акции на пазарот.

Зборувајќи на конференција на „Морган Стенли“ (Morgan Stanley) во март, Орсел ја опиша понудата како тактички потег со кој се обидува да се надмине „неизвесниот“, „конфронтирачки“ и на крајот „неоптимален“ застој. Дури и ако не се постигне договор, процесот сепак би бил заедничка добивка (win-win) бидејќи би ги разјаснил позициите по месеци ограничен напредок.

Прекинот на разговорите со Орлоп покажува дека несогласувањата меѓу двете страни се продлабочиле. „Комерцбанк“ на 7 април соопшти дека непријателскиот пристап го отежнува градењето доверба, која е неопходна за успешна трансакција. Банката планира да објави зголемени финансиски цели заедно со резултатите за првиот квартал на 8 мај.

Орсел возврати со остри критики кон стратегијата на Орлоп, велејќи дека таа страда од „структурни слабости“, кои се „маскирани од поволни финансиски услови“. Тој повтори дека „Комерцбанк“ треба да се фокусира на Германија и Полска и да ги намали меѓународните операции, претставувајќи различни сценарија за преземањето што треба да започне следниот месец и да трае четири недели.

Најверојатното сценарио на краток рок, според него, е „Уникредит“ да заврши со удел од околу или малку над 30 отсто, без контрола. Во тој случај банката би останала значаен акционер, но со поактивна и појавна улога во притисокот кон „Комерцбанк“ за посилен раст, подобра контрола на ризик и повисоки маржи.

Сценариото може да се искомплицира ако регулаторите утврдат дека „Уникредит“ има де факто контрола, дури и под 50 отсто, бидејќи не сите акционери ги користат своите гласови. Банката е во разговори со Европската централна банка за ова прашање, што би можело да доведе до построг третман на нејзиниот удел во „Комерцбанк“.

Второ сценарио би било „Уникредит“ да премине во контролирачка позиција, додека најамбициозниот исход останува целосно спојување. Во тој случај нето-добивката на комбинираната група би можела да достигне околу 21 милијарда евра до 2030 година, соопшти „Уникредит“.

Без оглед на исходот од понудата, застојот отвора можност за поконфронтациски пристап во иднина, при што „Уникредит“ би се однесувал како активистички инвеститор. Орсел би можел да продолжи со постепено зголемување на уделот, подоцнежна понуда за делистирање и на крајот статутарно спојување за да добие контрола.

„Одбивањето не значи дека проблемот исчезнува“, изјави Николас Мармурек, кораководител на специјални ситуации во „Сквер глобал маркетс“.