Што ќе им донесе на акционерите принудниот откуп на акции по фер цена

Истиснувањето на малцинските акционери или „правото на излез“ по фер цена сè уште чека да помине низ собранискиот филтер. Измените на Законот за трговски друштва се готови од 2022 година, а досега поминаа само прво читање во матичната комисија за економски прашања во Собранието.

Оваа област, принудното купување и продавање акции, со децении  останува нерегулирана иако е основна компонента на секој финансиски пазар. Таа ги опфаќа компаниите со доминантна и концентрирана сопственичка структура, во кои еден мнозински акционер поседува над 95 отсто од акциите со право на глас независно од начинот на кој ги има стекнато.

Предлагачот на законот, Министерството за економија, смета дека регулацијата е неопходна затоа што кај одредени акционерски друштва токму поради ваквата сопственичка структура постои ниска ликвидност на акциите на берзата, како и мало учество на акциите во посед на јавноста.

Законот е по иницијатива на Комисијата за хартии од вредност (КХВ), од каде што за „Блумберг Адрија“ велат дека освен ниската ликвидност, карактеристика за овие друштва е што имаат минимални обврски за транспарентност и генерално не исплаќаат дивиденди.

Правната празнина ги остави заробени малцинските акционери во 33 компании

Измените во законот ги пропишуваат и дефинираат обврските на доминантниот акционер што „вклучува обврска за задолжително купување на акциите на малцинските акционери, односно соодветно да се пропишат и правата на малцинските акционери да бараат принудна продажба на нивните акции на доминантниот акционер во законска процедура, која обезбедува фер, транспарентен и коректен третман“, се наведува во образложението на измените.

Според КХВ, сегашната правна празнина се однесува на 33 акционерски друштва (7,6 отсто) од вкупно 434 евидентирани акционерски друштва во Централниот депозитар за хартии од вредност. Оттаму објаснуваат дека потребата од регулација е заради балансирање на интересите на индивидуалните акционери (мнозинскиот и малцинските акционери) и друштвото како целина.

„Од една страна, отсуството на правото на истиснување им дава диспропорционална моќ на малцинските акционери во управување на друштвото, особено во смисла на начинот на донесување одлуки со заинтересирана страна. Од друга страна, што е и најважно за Комисијата, отсуството на законски загарантираното право на излез на малцинските акционери по фер цена во такви друштва ги става во позиција на немилост на доминантниот акционер, односно нивните акции остануваат ’заробени’ во друштво од кое најчесто не можат да очекуваат ниту дивиденда, ниту капитална добивка“, велат од КХВ.

Законот ќе овозможи 1.800 малцински акционери да ги продадат акциите по фер цена

Според анализите на Комисијата за хартии од вредност, со овозможување на законското право на излез, близу 1.800 малцински акционери ќе бидат во можност принудно да ги продадат своите акции по фер цена.

Предлогот на законот превидува дека акционерот што поседува 95 отсто од акциите и ќе ги откупи преостанатите акции со одлука на акционерското собрание. Тој е должен да ги купи акциите со право на глас на секој од преостанатите акционери што доставиле писмено барање за принудна продажба на акции.

„Акционерското друштво е должно да ја утврди цената на акциите што се предмет на откуп со одлука за принуден откуп. Откупувачот е должен да ја понуди највисоката од следните цени односно вредности: највисоката цена по која тој во последните 12 месеци стекнувал акции; просечната цена постигната на овластена берза во последните 12 месеци; проценетата вредност од овластен проценител и книговодствената вредност според последниот усвоен биланс на состојба. Одлуката за принуден откуп се спроведува во рок не подолг од една година од денот на нејзиното донесување“, се наведува во предлог-законот.

Ова право за истиснување од поодамна е составен дел на компаниските закони во земјите од Европската Унија и пошироко. Прашањето е регулирано и во земјите од регионот.

„Она што е заедничко за сите искуства што КХВ ги зеде предвид кога ја поднесе иницијативата е дека преку овие два правни института, малцинските акционери добиваат фер надоместок и им се обезбедува ефективна правна заштита“, велат од Комисијата.

Предлог-законот, кој веќе две години чека во Собранието, е правен по примерот на хрватскиот и српскиот закон.