Како кинеските компании 'легално' ги мамат инвеститорите

Не е новост дека во последната деценија Кина имаше брз економски раст и БДП по глава на жител надмина 11.000 долари, што претставува раст од над 70 отсто во однос на 6.500 долари во 2012 година. Брзиот раст на кинеската економија се должи на инвестиции во акции на кинеските компании, пред сѐ во оние кои котираат на американските берзи.

Благодарение на високо развиените и ликвидни американски берзи и силното присуство на институционални инвеститори, кинеските компании беа исклучително активни во котацијата на Nasdaq и на Њујоршката берза, почнувајќи од почетокот на 2000-тите. Аналитичкиот тим на Блумберг Адрија ги анализира клучните показатели на кинеската економија и однесувањето на кинеските компании. 

„Одредени пречки поставени од кинеските власти, кои имаа за цел да ја спречат странската сопственост на кинески компании, беа заобиколени со правен маневар што вклучуваше основање на холдинг компании на Кајманските Острови и Британските Девствени Острови, и тоа резултираше со појавата на поимот  „Variable Interest Entity“ (подоцна: VIE, Holding). Накратко, холдинг-компанијата од споменатите острови, станува сопственик на подружниците во Кина, меѓутоа, не на традиционалниот начин преку сопственост на акции, туку преку договор кој на холдинг-компанијата и ги дава истите права како и традиционалната сопственост на акции, а потоа акциите на холдинг компанијата котираат на американските берзи, вели Матео Мошња, корпоративен финансиски аналитчар во Блумберг Адрија.

При гостувањето во утринската емисија „Седум“ тој рече дека прашањата кои се поставуваат се следните: дали кинеските власти ја препознаваат правната валидност на договорот чија примарна цел беше да се искористат дупките во кинеското законодавство и дали сопствениците на Холдинг-компанијата имаат законска основа за остварување на нивните права врз компанијата која има регистрирано правно лице во Кина. Овие прашања, впрочем, остануваат неодговорени до ден-денес.

Ваквата состојба и ризиците што ја придружуваат не ги спречија инвеститорите да инвестираат во акции на Холдинг компании кои котираат на американските берзи, што е потврдено од индексот SPLC50UP, кој содржи акции на 50-те најголеми кинески компании кои котираат на американските берзи. Индексот започна со тргување во 2015 година на 2.167 поени и го достигна својот врв во февруари 2021 година на 8.070 поени – што претставува кумулативен раст од 272 отсто.

Како резултат на ескалацијата на тензиите меѓу Кина и САД, недостатоците во културата на корпоративно управување во овие холдинг компании и свесноста на инвеститорите за ризиците поврзани со сложената сопственичка структура, цените на кинеските акции на американските берзи, откако го достигнаа својот врв, беа во слободен пад и вредноста на индексот падна на нивоto од 2015 година од околу 2.000 поени.

Bloomberg

„Дополнително, кинеските власти, се вратија кон модели на однесување кои сè повеќе потсетуваат на комунистичката историја, почнаа да ги казнуваат финансиските успеси на големите технолошки компании како Alibaba и Tencent интевренирајќи во пазарната конкуренција. Од друга страна, кинеските компании беа под притисок и од американските регулатори како што е PCAOB (Public Company Accounting Supersight Board) во однос на практиката на надворешна ревизија на нивните финансиски извештаи. Поточно, притисокот е надворешната ревизија на нивните финансиски извештаи да ја вршат исклучиво ревизори под контрола и со одобрение на американските регулатори, вели Мошња. „Кинеските компании, односно нивните сопственици, чии акции котираат на американските берзи и чии цени првично експлодираа поттикнати од големиот пораст на приходите, решија да ја искористат сегашната ситуација на голем песимизам и тензија со цел да манипулираат, а можеби дури и „легално“ да ги мамат малцинските инвеститори, додава тој.

Процесот со кој се искористува таквата ситуација следи одреден редослед на настани; претседателот на Управниот одбор, основач и вообичаено мнозински акционер во друштвото поднесува необврзувачка понуда за преземање на компанијата до Надзорниот одбор. Понудата вклучува купување на преостанатите акции на компанијата, често во аранжман кој ги вклучува и други членови на Управниот одбор, и со финансиска поддршка на банки во сопственост на Република Кина или инвестициски фондови од Азија.

Ваквата понуда вообичаено е со одредена премија на просечната цена на акцијата во последните три месеци, но пониска од релативната вредност на компанијата и значително пониска од вреднувањето постигнато за време и веднаш по првичната јавна понуда, и покрај тоа што, по правило, основите се подобри.

Понудата за преземање потоа ја оценува вонреден комитет кој се состои од независни членови на Надзорниот одбор и избира финансиски и правни советници кои ќе помогнат во процесот на евалуација. Задачата на финансиските советници е да направат проценка на вредноста на компанијата и да достават т.н „праведно мислење“, односно мислење дали презентираната понуда ја одразува реалната (фер) вредност на компанијата.

„Апсолутното вреднување на компанијата, кое се врши со методот на дисконтирани парични текови, содржи различни проекции во однос на идните остварени приходи, маржи, капитални инвестиции и други варијабли кои се предмет на субјективни проценки или на менаџментот или на финансискиот советник. Со вакви субјективни оценки може да се манипулира со цел да се оправда одредена вредност на компанијата, а не е чудно што овие финансиски советници се претежно помали и пазарно непознати инвестициски банки. Многу ретко во улога на финансиски советник се појавуваат најголемите инвестициски банки како J.P. Морган, Сити, Морган Стенли и други. Останува прашањето дали во вакви ситуации вонредниот комитет ја исполнува својата доверителска должност кон малцинските акционери на компанијата или тргнува по мнозинскиот сопственик со кој има долгогодишно познанство и деловен однос. Заклучокот на крајот зависи од читателот, смета аналитичарот.

Ваквите трансакции на преземање на компанија од берзата најчесто ги вршат мали и средни компании, со проценки до 1 милијарда долари, бидејќи преземањето на големите компании би претставувало голем финансиски товар и би направил тешко е да се собере потребниот капитал.

„Поднесувањето обвиненија во случаите кога малцинските акционери се чувствуваат измамени дополнително се комплицира со присуството на „фер мислење“ од страна на инвестициската банка, кое, како што споменав претходно, може да се манипулира во корист на стекнувачот. Ако во формулата ја вклучиме ставката правни компликации поврзани со т.н VIE, Holding, барањето правда станува речиси невозможно. Има случаи кога во такви ситуации се појавува трето лице, односно други компании или инвестициски фондови. Тие ја презентираат и својата понуда за преземање и оваа понуда е неволно прифатена од Надзорниот и Управниот одбор бидејќи сопственоста на инвестицискиот фонд би резултирала со построго корпоративно управување, а често и разрешување на сегашните членови на Управниот одбор и Надзорниот одбор, вели Мошња.

Одличен пример за таква ситуација е неодамнешниот настан во HollySys Automation Technologies (HOLI), каде што извршниот директор и член на Надзорниот одбор претстави необврзувачка понуда за преземање по цена од 23 долари по акција. Недолго потоа се појавија двајца надворешни инвеститори со понуди од 24 и 25 долари по акција. Во тој момент, Надзорниот одбор и Управата на компанијата излегоа со соопштение дека го прекинуваат процесот на евалуација на пристигнатите понуди, односно дека пристигнатите понуди нема да бидат разгледани. Срамна реакција и евидентно прекршување на доверителската должност на Надзорниот одбор, со оглед на тоа што можеше да има ценовна конкуренција и следствено уште повисоки понуди, иако веќе презентираните понуди беа со премија од над 50 отсто во однос на тогашната моментална цена на акцијата од околу 15 долари.

Приватизацијата на една компанија, односно бришењето од берзата, понекогаш резултира со нова почетна понуда на акции, но овој пат на нешто поразвиените кинески берзи. При тоа, по  првичната понуда се постигнуваат атрактивни вреднувања, значително повисоки од вреднувањето по кое е приватизирана компанијата – ова претставува едноставна арбитража за учесниците, со огромни приноси за краток временски период.

Од 2013 година до денес повеќе од 60 кинески компании се приватизирани од американските берзи, а само во 2021 година имало 10 такви случаи, нам познати, со вкупна вредност на преземање од над  седум милијарди долари.

 

Bloomberg

И во овој момент на американската берза котира кинеска компанија, за која има две необврзувачки понуди, од кои едната е од основачот и претседателот на управниот одбор и која носи премија од над 50 отсто во однос на сегашната цената на акциите.